Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO)
Manuale sul Codice della crisi d’impresa › Parte Speciale › Capitolo 5
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO): proposta, classi, trattamento dei crediti tributari, domanda con riserva, gestione dell’impresa e giudizio di omologazione.
In questo articolo
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, generalmente indicato con l'acronimo PRO, rappresenta uno degli strumenti nei quali emerge più chiaramente l'influenza del diritto europeo sulla disciplina italiana della crisi.
La sua struttura è costruita intorno alle classi.
Il debitore formula un piano.
I creditori vengono suddivisi in classi secondo criteri di posizione giuridica e interessi economici omogenei.
Ogni classe deve approvare.
Il tribunale omologa.
L'istituto si fonda quindi su una scelta precisa.
Non si cerca necessariamente il consenso individuale di ogni creditore.
Si cerca il consenso collettivo di ogni gruppo omogeneo di creditori.
È la logica della democrazia concorsuale.
La singola posizione viene inserita in una struttura collettiva.
Il credito non viene più considerato soltanto come rapporto bilaterale tra debitore e creditore.
Diventa una posizione all'interno di una classe.
Questa trasformazione ha una grande importanza economica.
In una crisi complessa il debitore può avere centinaia o migliaia di creditori.
Non è realisticamente possibile costruire un accordo individuale con ciascuno.
L'ordinamento deve quindi creare meccanismi di aggregazione.
Ma l'aggregazione è legittima soltanto se le posizioni sono realmente omogenee.
La formazione delle classi diventa, per questo, uno dei punti più delicati.
Una classificazione artificiale può alterare la formazione del consenso.
Può concentrare i creditori favorevoli.
Può isolare i dissenzienti.
Può costruire una maggioranza solo apparente.
Per questo il tribunale conserva un controllo sulla correttezza della formazione delle classi.
La classe è, in definitiva, una tecnica giuridica di rappresentazione degli interessi economici.
Il PRO si distingue dal concordato preventivo proprio per il rapporto particolare tra libertà del piano e consenso.
La disciplina consente una maggiore libertà nella distribuzione del valore.
Il debitore può costruire un piano particolarmente flessibile.
Ma la flessibilità trova il proprio limite nell'unanimità delle classi.
Il piano non può essere imposto a una classe dissenziente attraverso il cram-down.
Se una classe non approva, il debitore deve modificare la strategia oppure convertire la procedura.
La regola produce una conseguenza interessante.
Il PRO riduce il potere di veto dei singoli creditori, ma conserva un potere di veto delle classi.
È quindi una forma di composizione collettiva nella quale il consenso viene aggregato, non eliminato.
Il suo ruolo nel sistema è particolarmente importante per le imprese caratterizzate da una struttura finanziaria complessa, nelle quali il successo della ristrutturazione dipende dal coordinamento di categorie diverse di creditori.
Anche qui il valore della continuità assume rilievo.
Il piano può essere costruito sulla prosecuzione dell'impresa.
Può valorizzare l'azienda.
Può prevedere cessioni.
Può utilizzare strumenti di riorganizzazione.
Può distribuire il valore tra le classi secondo regole flessibili.
Ma il controllo finale resta ancorato alla tutela dei creditori.
Il creditore dissenziente non può essere trattato peggio di quanto avrebbe ricevuto nell'alternativa liquidatoria.
Il principio del miglior soddisfacimento opera quindi come limite esterno alla libertà del piano.
La procedura mostra ancora una volta la trasformazione del diritto della crisi.
Il legislatore non impone una graduazione rigida in ogni fase.
Permette di costruire soluzioni economiche complesse.
Ma pretende che il risultato sia confrontato con un'alternativa minima.
Il PRO rappresenta quindi un punto di equilibrio tra libertà distributiva e tutela.
La disciplina assume particolare rilievo anche per il trattamento del credito tributario.
Il creditore pubblico entra nella logica delle classi.
La sua posizione deve essere valutata rispetto alle altre.
La sua adesione può essere disciplinata secondo le regole specifiche.
Ma il sistema deve confrontarsi con la peculiarità del credito fiscale.
L'amministrazione finanziaria non è semplicemente un investitore.
Il suo credito nasce da un'obbligazione tributaria.
Eppure, nel momento in cui il sistema deve misurare quale valore del credito sia concretamente recuperabile, il criterio economico della convenienza torna inevitabilmente in primo piano.
La crisi rende evidente che esiste una differenza tra credito giuridicamente esistente e capacità concreta di soddisfacimento.
Il primo appartiene al diritto sostanziale.
La seconda appartiene alla valutazione economica della crisi.
Il PRO non confonde le due dimensioni.
Le coordina.
Questa distinzione è utile anche per comprendere il concetto di capacità solutoria.
La capacità solutoria non è un valore puntuale.
È una grandezza dinamica.
È l'esito di una valutazione che deve tenere conto dei flussi, del patrimonio, della continuità e del tempo.
La «media mobile» della capacità solutoria può essere vista, in questa prospettiva, come una categoria interpretativa capace di ricordare che la forza economica del debitore non può essere ridotta alla fotografia di un solo anno.
Una crisi può essere il risultato di una successione di anni diversi.
Un esercizio positivo può essere seguito da un evento straordinario.
Una fase di forte crescita può essere seguita da una crisi di liquidità.
Un patrimonio può perdere valore.
Un'impresa può trasformare utili passati in capitale immobilizzato.
La capacità effettiva di pagamento deve quindi essere ricostruita attraverso una valutazione complessiva.
Questo non significa cancellare il debito.
Significa valutare il suo possibile recupero.
Il PRO può quindi essere considerato uno degli strumenti nei quali il diritto della crisi raggiunge un livello particolarmente sofisticato di razionalizzazione economica.
Il valore viene prodotto.
Il valore viene classificato.
Il valore viene distribuito.
Il consenso viene aggregato.
Il dissenso viene misurato.
Il trattamento viene comparato.
Il tribunale controlla.
Il sistema cerca, attraverso questa architettura, di ottenere un risultato che nessuna delle parti potrebbe necessariamente raggiungere da sola.
Il PRO è quindi lo strumento della complessità organizzata.
È destinato a una crisi nella quale la soluzione non può essere costruita attraverso un semplice accordo bilaterale, ma nella quale non è neppure necessario ricorrere alla struttura più ampia e articolata del concordato preventivo.
La sua forza sta nelle classi.
La sua delicatezza sta nelle classi.
Perché classificare significa rappresentare economicamente gli interessi.
E rappresentare correttamente gli interessi è la condizione preliminare per poter costruire un consenso che sia realmente informato.
Presupposti e proposta
403. L’imprenditore commerciale in stato di crisi o di insolvenza può proporre ai creditori, obbligatoriamente suddivisi in classi secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei, un piano di ristrutturazione i cui effetti sono subordinati all’approvazione di tutte le classi e alla successiva omologazione del tribunale, con distribuzione del valore generato dal piano anche in deroga alla regola generale della responsabilità patrimoniale e all’ordine delle cause legittime di prelazione.
Fonti: art. 64-bis, comma 1
Crediti tributari e adesione dell’amministrazione finanziaria
404. Il debitore può proporre, nell’ambito del piano, il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei relativi accessori amministrati dalle agenzie fiscali, nonché dei contributi amministrati dagli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie, secondo le regole della transazione fiscale e previdenziale previste in via generale.
Fonti: art. 64-bis, comma 1-bis, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, in relazione all’art. 63
405. La proposta di trattamento dei crediti tributari e contributivi può essere depositata presso gli uffici competenti anche prima della presentazione della domanda di omologazione del piano, individuando la competenza territoriale, per analogia con la disciplina degli accordi di ristrutturazione, nel momento del deposito della proposta stessa e non in quello, eventualmente successivo, del deposito del ricorso introduttivo del PRO.
Fonti: art. 64-bis, comma 1-bis, in relazione all’art. 88, comma 5
406. L’adesione dell’amministrazione finanziaria interviene entro novanta giorni dal deposito della proposta, termine che si estende di sessanta giorni, e comunque mai al di sotto della soglia complessiva di novanta giorni dalla proposta originaria, quando questa venga modificata, e che riparte per intero da novanta giorni quando la modifica, incidendo sulla percentuale di soddisfacimento o sui tempi di adempimento, integri una proposta nuova.
Fonti: art. 64-bis, comma 1-bis, ultimo periodo
407. Il creditore pubblico è comunque tenuto a esprimersi anche in sede di voto sulla proposta di falcidia, per effetto del rinvio alla disciplina generale della transazione fiscale nel concordato preventivo, sicché, quando il termine per l’adesione scada prima dell’apertura della finestra di voto fissata dal tribunale, l’ufficio può esprimersi solo dopo l’esaurimento del contraddittorio sulla relazione del commissario giudiziale, mentre quando il termine scada all’interno o dopo la chiusura della finestra di voto l’ufficio vota nei termini fissati dal tribunale o può chiederne il rinvio in caso di istruttoria complessa.
Fonti: art. 64-bis, comma 1-bis, in relazione agli artt. 105 e 107, commi 3 e 6
408. A differenza di quanto previsto per il concordato preventivo, la disciplina del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione non richiama espressamente l’obbligo di formazione di una classe separata per i crediti tributari e contributivi, sicché resta discussa la sua riconducibilità a una scelta consapevole del legislatore ovvero a una lacuna determinatasi con l’estensione al PRO, ad opera del correttivo-ter, del trattamento negoziale del credito tributario.
Fonti: art. 64-bis, comma 7, in relazione all’art. 85, comma 2
409. Il termine per l’adesione alla proposta tributaria nel piano di ristrutturazione deve essere coordinato con la finestra di voto fissata dal tribunale.
L’amministrazione esprime l’adesione nel rispetto del termine legale e, quando questo interferisce con le operazioni di voto, l’ufficio e gli organi della procedura devono assicurare un contraddittorio effettivo e tempi compatibili con l’istruttoria; le modifiche della proposta determinano le estensioni temporali previste.
Fonti: Agenzia delle entrate, circolare 16 luglio 2026, n. 5/E; art. 64-bis, comma 1-bis
Domanda con riserva e gestione dell’impresa
410. La domanda può essere presentata anche con riserva di successivo deposito della proposta, del piano e della documentazione, secondo lo schema del procedimento unitario, con termine per l’integrazione compreso tra trenta e sessanta giorni, prorogabile fino a ulteriori sessanta giorni solo in presenza di giustificati motivi comprovati dalla predisposizione di un avanzato progetto di regolazione della crisi.
Fonti: art. 64-bis, comma 2, in relazione all’art. 44
411. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, senza alcuna forma di spossessamento, fatta salva la necessità di autorizzazione del tribunale per gli atti di rilevante entità specificamente individuati.
Fonti: art. 64-bis, comma 5
412. Il tribunale può autorizzare, anche prima dell’omologazione, la cessione dell’azienda o di un ramo d’azienda, con esclusione della responsabilità dell’acquirente per i debiti pregressi secondo la disciplina generale del trasferimento d’azienda, quando l’operazione risulti funzionale alla continuità aziendale e al miglior soddisfacimento dei creditori, nel rispetto di criteri di competitività nella selezione dell’acquirente.
Fonti: art. 64-bis, comma 9-bis, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, in relazione all’art. 2112 c.c.
413. Quando il piano abbia natura liquidatoria, si applicano le disposizioni dettate per la liquidazione dei beni nel concordato in continuità, che il correttivo-ter ha reso applicabili anche al PRO, superando le incertezze interpretative sorte nella vigenza del testo previgente in ordine all’ammissibilità di un piano non fondato sulla continuità aziendale.
Fonti: art. 64-bis, comma 9, in relazione all’art. 114-bis, come modificato dal D.Lgs. 136/2024
414. Il tribunale, in sede di ammissione, verifica la ritualità della proposta e la correttezza dei criteri di formazione delle classi, e in sede di omologazione verifica il rispetto del requisito del miglior soddisfacimento dei creditori dissenzienti rispetto all’alternativa liquidatoria, oltre alla regolarità del procedimento di approvazione da parte di tutte le classi.
Fonti: art. 64, comma 4, lett. a, in relazione all’art. 64-bis
Omologazione e classi dissenzienti
415. Quando il piano non sia approvato da tutte le classi, l’imprenditore può, nel termine assegnato dal tribunale, modificare la domanda convertendola in domanda di concordato preventivo, ovvero avanzare una richiesta di ulteriore termine per il raggiungimento dell’unanimità.
Fonti: art. 64-ter, comma 1
416. Decorso il termine senza che il debitore abbia esercitato tale facoltà, il giudice delegato riferisce al tribunale il mancato raggiungimento dell’unanimità delle classi, e il tribunale, accertati i presupposti per l’apertura della liquidazione giudiziale, dichiara con sentenza l’apertura della medesima.
Fonti: art. 64-ter, comma 2, in relazione agli artt. 111, 49 e 121
417. Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione può essere convertito in concordato preventivo su iniziativa del debitore, e viceversa la domanda di concordato preventivo può essere modificata in domanda di omologazione del piano di ristrutturazione, quando l’imprenditore ritenga di poter conseguire più agevolmente l’unanimità delle classi piuttosto che le maggioranze richieste per il concordato, fermi restando gli effetti già prodotti dalla domanda originaria.
Fonti: art. 64-quater
418. Il debitore che utilizza il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione può proporre ai creditori pubblici la decurtazione dei crediti vantati secondo la disciplina dettata per il concordato preventivo, senza che sia tuttavia ammesso alcun meccanismo di cram-down, incompatibile con uno strumento per la cui approvazione è richiesta l’unanimità delle classi; il trasferimento d’azienda anteriore all’omologazione del piano è autorizzato dal tribunale previa verifica della sua funzionalità rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, nel rispetto del mantenimento dei diritti dei lavoratori e dei principi di competitività nella scelta dell’acquirente.
Fonti: art. 64-bis, commi 1-bis e 9-bis, CCII, come modificato dal D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83, e art. 2112 c.c.
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Il testo ha finalità informative e di studio, è aggiornato al 24 ottobre 2026 e non sostituisce una consulenza professionale sul caso concreto.
Giurista, advisor ed esperto di crisi d’impresa e sovraindebitamento · Studio Riccio
