Il gruppo di imprese nelle procedure di regolazione della crisi
Manuale sul Codice della crisi d’impresa › Parte Generale › Capitolo 6
Vera procedura di gruppo o somma di procedure individuali? Domanda unitaria, piano di gruppo, competenza, voto per classi e omologazione del concordato di gruppo.
In questo articolo
Il gruppo di imprese nella crisi
La disciplina del gruppo di imprese nasce da un problema apparentemente semplice, ma in realtà estremamente complesso.
L'impresa economica può essere una sola.
La forma giuridica può essere costituita da molte società.
Il diritto societario tende a considerare ciascuna società come soggetto autonomo.
L'economia, invece, può considerare il gruppo come un'unica organizzazione produttiva.
Questa divergenza tra realtà economica e forma giuridica costituisce il punto di partenza della disciplina della crisi di gruppo.
Un gruppo può avere una società industriale, una finanziaria, una società immobiliare, una società commerciale e una società che svolge servizi comuni.
Le singole società possono avere patrimoni distinti.
Possono avere creditori diversi.
Possono essere esposte in misura differente.
Possono svolgere attività differenti.
Ma possono anche dipendere l'una dall'altra.
Una crisi che colpisce una società può propagarsi alle altre.
Un finanziamento infragruppo può sostenere un'attività.
Un contratto infragruppo può essere essenziale alla continuità.
Una garanzia può collegare patrimoni distinti.
Una partecipazione può perdere valore a causa dell'insolvenza di una controllata.
La crisi del gruppo è quindi una crisi sistemica.
Il principio della separazione delle masse patrimoniali resta fondamentale.
Ogni società mantiene la propria personalità giuridica.
I creditori di una società non diventano automaticamente creditori delle altre.
L'autonomia patrimoniale non può essere cancellata dalla sola appartenenza al gruppo.
Ma una rigida applicazione della separazione formale rischierebbe, in alcuni casi, di impedire una soluzione economicamente più conveniente.
La disciplina del gruppo nasce per trovare un punto di equilibrio tra questi due principi.
Da un lato, autonomia delle singole imprese.
Dall'altro, coordinamento economico delle procedure.
Il Codice consente, in determinate condizioni, una trattazione unitaria quando più imprese del gruppo si trovino in crisi o insolvenza e abbiano i necessari collegamenti giuridici ed economici.
La struttura del piano può essere unitaria oppure articolata in piani collegati, ma resta essenziale la verifica della convenienza per i creditori di ciascuna impresa.
Il punto centrale è il concetto di vantaggio compensativo.
Un'operazione infragruppo può apparentemente penalizzare una società.
Ma se quella stessa operazione produce un vantaggio maggiore che si traduce, nel complesso, in una migliore soddisfazione dei creditori della società sacrificata, la valutazione non può essere compiuta isolando il singolo movimento patrimoniale.
La crisi di gruppo richiede quindi una valutazione complessiva.
È un modello che riflette la realtà economica delle imprese organizzate in forma complessa.
In un gruppo, infatti, il valore può essere prodotto proprio attraverso le interdipendenze.
La società capogruppo può garantire il finanziamento.
La controllata può produrre il bene.
Un'altra società può distribuirlo.
Una quarta può fornire servizi essenziali.
Il valore economico complessivo nasce dall'integrazione.
La procedura deve quindi essere capace di considerare queste interdipendenze senza cancellare l'autonomia giuridica dei singoli soggetti.
Il capitolo è particolarmente importante anche per comprendere la differenza tra una vera procedura di gruppo e una semplice somma di procedure individuali.
Nel primo caso il piano deve spiegare perché il coordinamento produce un vantaggio.
Il professionista indipendente deve verificare la convenienza.
I creditori devono poter comprendere quale risultato avrebbero ottenuto in assenza del coordinamento.
Il giudice deve controllare che l'unitarietà non sia utilizzata per trasferire valore da una massa patrimoniale all'altra a danno dei creditori.
La disciplina dei gruppi rappresenta quindi una delle applicazioni più sofisticate del principio generale di comparazione tra scenari.
Il punto non è se un'operazione infragruppo sia favorevole o sfavorevole in astratto.
Il punto è se, valutata nel contesto complessivo della crisi, essa produca un risultato migliore rispetto all'alternativa.
Anche qui il criterio della convenienza assume dunque una funzione ordinatrice.
Il gruppo non viene trattato come un soggetto unico.
Viene trattato come un sistema di soggetti collegati.
Il diritto deve quindi riuscire a mantenere contemporaneamente due prospettive.
La prima è individuale: ogni società, ogni patrimonio e ogni massa passiva conservano la propria identità.
La seconda è sistemica: le interdipendenze economiche possono essere valutate e utilizzate per preservare valore.
È una delle manifestazioni più evidenti della filosofia complessiva del Codice.
Il diritto della crisi non coincide più con l'esecuzione separata e statica dei singoli patrimoni.
È una disciplina che tenta di comprendere dove si trovi il valore economico, come esso venga prodotto, quali collegamenti lo sostengano e quale soluzione ne consenta la migliore conservazione.
Nel gruppo di imprese questa esigenza raggiunge la sua massima complessità.
Il valore può essere distribuito tra più società.
La crisi può manifestarsi in una sola di esse.
La soluzione può richiedere interventi coordinati.
Il patrimonio resta separato.
La strategia può essere comune.
La procedura di gruppo rappresenta quindi, in definitiva, il tentativo dell'ordinamento di avvicinare il diritto alla reale organizzazione economica dell'impresa senza sacrificare le garanzie derivanti dalla personalità giuridica e dalla responsabilità patrimoniale separata.
È il punto nel quale il Codice riconosce che l'impresa contemporanea può essere giuridicamente plurima e, nello stesso tempo, economicamente unitaria.
Il concordato di gruppo: domanda unitaria e piano
238. Più imprese appartenenti al medesimo gruppo, tutte in stato di crisi o di insolvenza e aventi il centro degli interessi principali nello Stato italiano, possono proporre con un unico ricorso la domanda di accesso al concordato preventivo o alla procedura di omologazione degli accordi di ristrutturazione, anche agevolati o a efficacia estesa, sulla base di un piano unitario o di più piani reciprocamente collegati e interferenti, restando comunque ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive di ciascuna impresa.
Fonti: art. 284, commi 1, 2 e 3, introdotto dal D.Lgs. 136/2024
239. La domanda unitaria illustra le ragioni di maggiore convenienza, per il migliore soddisfacimento dei creditori delle singole imprese, della scelta di un piano unitario o di piani collegati rispetto a un piano autonomo per ciascuna impresa, fornisce informazioni analitiche sulla struttura del gruppo e sui vincoli partecipativi o contrattuali esistenti, indica i registri delle imprese presso cui è stata effettuata la pubblicità della direzione e coordinamento, e reca in allegato il bilancio consolidato di gruppo, ove redatto.
Fonti: art. 284, comma 4, in relazione all’art. 2497-bis c.c.
240. Un professionista indipendente attesta la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del piano o dei piani, le ragioni di maggiore convenienza della trattazione unitaria e la quantificazione del beneficio stimato per i creditori di ciascuna impresa del gruppo, anche in ragione dei vantaggi compensativi conseguiti o fondatamente prevedibili derivanti dal collegamento o dall’appartenenza al gruppo.
Fonti: art. 284, comma 5
241. Il piano o i piani di gruppo possono prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuazione dell’attività di altre, e si applica in ogni caso la disciplina del concordato in continuità, anche quando i creditori sono soddisfatti in misura non prevalente dal ricavato della continuità aziendale, purché tale ricavato non sia comunque irrilevante rispetto ai flussi complessivi derivanti dalla liquidazione.
Fonti: art. 285, comma 1, come modificato dal D.Lgs. 136/2024
242. I piani di gruppo possono prevedere operazioni contrattuali e riorganizzative, inclusi i trasferimenti di risorse infragruppo, in deroga al principio dell’autonomia delle masse attive e passive, a condizione che un professionista indipendente ne attesti la necessità per la continuità aziendale delle imprese interessate e la coerenza con il miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese del gruppo, tenuto conto dei vantaggi compensativi che ne derivano.
Fonti: art. 285, comma 2
243. I creditori dissenzienti appartenenti a una classe dissenziente, o, in mancanza di classi, quelli che rappresentino almeno il venti per cento dei crediti ammessi al voto di una singola impresa, possono contestare gli effetti pregiudizievoli delle operazioni infragruppo solo mediante opposizione all’omologazione, che il tribunale respinge quando ritenga, in una valutazione complessiva del piano o dei piani e tenuto conto dei vantaggi compensativi, che i creditori siano soddisfatti in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione giudiziale della singola impresa; analogo rimedio, fondato sul medesimo bilanciamento, è riservato ai soci per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione.
Fonti: art. 285, commi 3, 4 e 5
Competenza, commissario giudiziale e voto dei creditori
244. Il tribunale competente per il concordato di gruppo è individuato in relazione al centro degli interessi principali dell’impresa che esercita l’attività di direzione e coordinamento o, in mancanza, di quella con la maggiore esposizione debitoria secondo l’ultimo bilancio, e sono nominati un unico giudice delegato, un unico commissario giudiziale e, ove occorra, un unico liquidatore giudiziale per tutte le imprese del gruppo.
Fonti: art. 286, comma 1
245. Il commissario giudiziale, previa autorizzazione del giudice, può richiedere alla Consob o ad altra pubblica autorità informazioni utili ad accertare l’esistenza di collegamenti di gruppo, e alle società fiduciarie le generalità degli effettivi titolari di azioni o quote a esse intestate, da fornire entro quindici giorni dalla richiesta.
Fonti: art. 286, comma 4
246. I creditori di ciascuna impresa, suddivisi per classi ove previste, votano in maniera contestuale ma separata sulla proposta relativa alla propria debitrice, restando escluse dal voto le imprese del gruppo titolari di crediti verso l’impresa ammessa alla procedura; il concordato di gruppo è approvato quando ciascuna proposta ottiene la maggioranza richiesta in via generale, e i requisiti per l’omologazione, incluso l’eventuale ricorso alla ristrutturazione trasversale, devono sussistere per ciascuna impresa singolarmente considerata.
Fonti: art. 286, commi 5, 6 e 6-bis
Omologazione e vicende successive
247. Il concordato di gruppo omologato non è revocato, risolto o annullato quando i relativi presupposti ricorrano soltanto rispetto a una o ad alcune delle imprese del gruppo, salvo che ne risulti significativamente compromessa l’attuazione del piano anche per le altre imprese.
Fonti: art. 286, comma 8
248. Nell’ambito del piano di ristrutturazione soggetto a omologazione di gruppo, i crediti dei diversi creditori pubblici qualificati non possono essere accorpati in un’unica classe, dovendo i crediti assistiti da privilegio e quelli chirografari di ciascun ente essere inseriti in classi distinte, in ragione della diversa natura degli interessi economici sottesi all’imposizione fiscale e alla previdenza sociale e della non coincidenza dei privilegi che assistono i crediti dei diversi enti impositori.
Fonti: art. 284-bis, in relazione all’art. 2, comma 1, lett. r, come affermato da Tribunale di Monza, 12 marzo 2025, e confermato da Corte di Appello di Milano, decreto dell’11 giugno 2025
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Il testo ha finalità informative e di studio, è aggiornato al 24 ottobre 2026 e non sostituisce una consulenza professionale sul caso concreto.
Giurista, advisor ed esperto di crisi d’impresa e sovraindebitamento · Studio Riccio
